A messzi-messzi galaxis egy távolni bolygóján a Kereskedelmi Szövetség bojkott alá vonja a Naboo bolygót, ahol a frissen megválasztott  Padmé Amidala királynőt fogjul ejtik, és megállapodás aláírására kényszerítik. A lány azonban nem hajlandó semmiféle megállapodást kötni, mert tisztában van vele, hogy ezzel a lépéssel bolygója önállósága teljes egészében megszűnne.

Két Jedi, Obi Wan Kenobi és mestere Qui-Gon Jin azonban a királynő segítségére siet, és sikerül megszökniük. A királynő hajója azonban meghibásodik, így kénytelenek leszállni a Tatooinon, egy sivatag borította bolygón a galaxis szélén. A Sötét Nagyúr a királynő keresésére küldi tanítványát, Darth Maul-t. Eközben a Tatooin-on Qui-Gon és Amidala megismerkedik egy kisfiúval, Anakin Skywalkerrel, akiben a Jedi felfedezi az Erő jelenlétét. Anakin több, mint egy átlagos kisfiú, hiszen amellett, hogy képes a jövőbe látni, fantasztikus fogathajtó is. A fogathajtók versenyét megnyerve segít a királynőnek és Qui-Gon-nak alkatrészt szerezni a sérült hajóhoz, és felszabadul Watoo, a rabszolgahajcsár uralma alól.

Ezzel viszont édesanyja Shmi a Tatooin-on marad, hiszen nem mehet el Watoo-tól. Anakin Obi Wan-nal, Qui-Gon-nal és Padmé-val együtt a Köztársaság szívébe, Courusant-ra utazik, ahol a Szenátusban káosz uralkodik. A feszült politikai helyzetre való tekintettel Padmé súlyos lépést tesz: a Szenátushoz fordulva arra kéri politikustárasait, hogy vonják meg a bizalmat az épp hivatalban levő kancellártól. Így lesz Palpatine a kancellár, akinek igazi kilétét még nagyon sokáig homály fedi majd. A kis Anakin eközben a Jedi Tanács előtt állva igyekszik megfelelni a próbáknak. A Jedik szerint egy jóslat szól egy kisfiúról, aki felnőve egyensúlyt hoz az Erő-ben. Anakin jövőjét viszont homály fedi, így a Jedik nem akarják, hogy a kisfiú padawan legyen. Qui-Gon hisz a 10 éves kisfiú képességeiben, így bár a Tanács nem engedélyezi, hogy Obi Wan-on kívül mégegy tanítványa legyen, tanítani kezdi a fiúcskát.

A Szövetség azonban támadást indít a Naboo ellen, hogy elfogják a királynőt. A Gungenek segítségével és Padmé rátermettségével sikerül megnyerniük a csatát, viszont Darth Maul megöli Qui-Gon-t,akinek utolsó kérése az , hogy Obi Wan tanítsa Anakint.

A Naboo békét köt a Gungenekkel, a Tanács elfogadja Anakint, így rövid ideig béke honol a galaxisban. Yoda, a Jedik legnagyobb  mestere viszont tudja, hogy a Sithek, az Erő Sötét Oldalának harcosai ismét jelen vannak.